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222023-02
股权纠纷是否将公司列为被告
在现实生活中，股东转让股权的，就要签订股权转让合同，办理股权变更登记后，股权转让就发生效力。而股权转让经常产生争议的，那么股权纠纷能不能将公司列为诉讼被告呢? 一、股权纠纷是否将公司列为被告 股权转让产生纠纷的，一般由股东或者受让人作为被告，如果公司是股权转让的主体，公司可以作为股权转让的被告人。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百一十九条 起诉条件 起诉必须符合下列条件： (一)原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织; (二)有明确的被告; (三)有具体的诉讼请求和事实、理由; (四)属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条 【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 二、怎么处理股权转让纠纷 (一)有限责任公司股东对外转让股权的，应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件，并征求其是否同意转让的意见。公司和其他股东应于30日予以答复，逾期未答复者视为同意转让;公司和其他股东再起诉请求撤销转让行为的，人民法院不予支持。 (二)有限责任公司股东未足额出资即转让股权，公司或者其他股东请求转让人将转让股权价款用于补足出资的，人民法院应予支持，并且可以追加受让人为第三人参与诉讼。有限责任公司股东未足额出资即转让股权，受让人以转让标的存在瑕疵或者受到欺诈为由主张撤销合同的，人民法院不予支持，有法律规定的特殊情形除外。 (三)名义股东未经实际出资人同意而将股权转让的，实际出资人按照约定请求名义股东赔偿其因股权转让而遭受的损失的，人民法院应予支持。上述诉讼中，实际出资人以其为实际权利人为由主张转让行为无效，如其不能提供证据证明受让人系明知转让人为名义股东的，人民法院不予支持。 三、股权确认纠纷证据有哪些 (一)股东名册 以公司股东名册的记载来确认股东的资格，得到了世界范围内公司法律的广泛认可。各国公司法律普遍要求各类公司形态都应置备格式规范的股东名册，并就频繁的股东变动及时进行相应的记载处理。各国法律普遍认为，股东名册具有当然授予股东资格的法律效力 (二)公司章程 章程是公司作为社团法人最为主要的象征之一，被称为公司的宪法。章程是判断股东身份和股权的最重要的标志、最实质的标志。公司法规定，公司章程应当记载股东的姓名或者名称、股东的权利义务、出资方式和出资额等，股东应当在章程上签名盖章。股东签署章程表明签署者愿意成为公司的成员之一，即行为人有作为公司股东的真实意思表示。 (三)出资证明书 我国公司法规定，有限公司成立后应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当包含股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期等内容。出资是指实际缴付资本的行为，出资证明书则是公司签发给股东的证明凭证，公司也有义务向股东签发出资证明书。 一般来说，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，如果公司作为股东转让股权的，转让股权产生纠纷时，公司可以作为诉讼的被告人。222023-02
股东去世股权变更如何处理
在现实生活中，股东死亡后，其继承人有权继承股东的股权，但公司章程另有规定除外。如果继承了股权的，就需要办理股权变更登记，这样股权继承才有效，那么股东去世工商变更要怎样处理呢? 一、股东去世股权变更如何处理 股东死亡后，继承人继承了股权的，继承人应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。 《中华人民共和国公司登记管理条例》 第三十四条 有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。 有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。 有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。 二、继承股权需满足的条件 根据《公司法》第75条，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。因此，在公司章程无相关规定的情况下，其继承人即可依法取得股东资格，进行工商变更登记并不是继承取得股东资格的前提。 可以看出，公司法原则上规定自然人股东的合法继承人可以继承其股东资格，但基于有限公司的人合性，股东可以在公司章程规定自然人股东死亡后，其合法继承人不能继承其股东资格。但公司章程只能限制继承人继承股东资格，而不能剥夺继承人获得与股权价值相适应的财产对价，即可以对股东的股权转让变价后由继承人继承。 三、如何办理股权继承 (一)如果公司股东只有两个，其中一名股东死亡，则由于股东人数不足《公司法》第二十条关于公司股东人数必须两个以上的规定，公司应申请解散、进行清算，剩余资产由继承人按照被继承人对公司的投资比例进行继承。 (二)如果公司股东为两个以上，则应参照《公司法》关于股权转让的规定，按以下程序继承股权： 1、公司全体股东召开股东会，按照《公司法》第三十五条、第三十八条及公司章程关于股东表决方式和表决权的规定，对是否同意继承人受让死亡股东的股权作出决议。如果有股东不同意转让，则不同意转让的股东应该购买死亡股东的出资，所得转让费作为死亡股东的遗产由其继承人继承。如果其不购买该项转让的出资，则视其同意转让。 2、由公司将继承人的姓名、住所及受让的出资额记入公司股东名册。 3、修改公司章程。 4、到公司登记机关办理工商变更登记手续。至此，股权的继承程序完成。 一般来说，公司自然人股东死亡后，继承人继承了股权的，继承人应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。222023-02
股东撤资怎样退还股份
在现实生活中，公司是由股东出资设立的，而公司的股东需要按公司章程的规定，如实进行出资，如果虚假出资的要对股东和公司的债务承担相应的责任，那么股东撤资如何退还股份呢? 一、股东撤资怎样退还股份 依据公司法的规定，公司的股东出资后是不能抽逃出资的，如果股东想退出公司的，可以进行股权、股份的转让。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 二、投资人撤股如何处理 依据我国公司法的规定，投资人撤股的，如果在投资协议中有约定的，公司要回购投资人的股权，并且进行股权变更登记。 《中华人民共和国公司法》 第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的; (二)公司合并、分立、转让主要财产的; (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 三、个人出资成立的公司如何退股 依据我国相关法律的规定，个人出资成立的有限责任公司，可以通过解散或者股权转让的方式退股，而退出需要处理债务问题。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 一般来说，公司的股东出资后是不能抽逃出资的，如果股东想退出公司的，可以进行股权、股份的转让。222023-02
股东出资纠纷管辖法院如何确定，股东出资方式有哪些？
股东出资纠纷管辖法院的确定依据被告方的所在地管辖法院进行诉讼，如果出现多个合法管辖地的则由最先受理的法官进行管辖。股东出资方式包括货币出资以及知识产权出资等。 一、股东出资纠纷管辖法院如何确定 依据民事诉讼法的规定，因出资纠纷向法院起诉股东的，应该到股东所在地的法院提起诉讼。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二十一条 对公民提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖;被告住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地人民法院管辖。 对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。 同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖区的，各该人民法院都有管辖权。 二、股东出资方式有哪些 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 《公司法》 第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 三、什么是股东出资纠纷 股东出资是指公司股东在公司设立或增加资本时，按照法律、公司章程的规定以及协议的约定，向公司交付财产或履行其他给付义务以取得股权的行为。公司法司法解释专门规定了股东出资纠纷案由，处理各种违法出资行为，并追究股东责任。 公司案件审理中常见的股东出资纠纷包括以下几种类型： 1.虚假出资纠纷。虚假出资是指股东认购出资而未实际出资，取得公司股权的情形。提醒：以实物、知识产权、土地使用权出资，但未办理产权转移手续。 2.出资不足纠纷。出资不足是指在约定的期限内，股东仅仅履行了部分出资义务或者未能补足出资的情形。 3.逾期出资纠纷。逾期出资是指股东没有按期缴足出资的情形。 4.抽逃出资纠纷。抽逃出资是指股东在在公司成立后违法将出资收回。
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